一、企业管理层收购的融资政策探讨（论文文献综述）
常亮[1]（2020）在《国资主导下的MBO路径创新与效果评价 ——基于浦东科投的案例研究》文中提出管理层收购（Management Buy-Outs,即MBO）作为一种杠杆收购方式,因其有利于公司治理结构与经营效益的改善,在市场经济发展过程中逐渐得到广泛应用。20世纪90年代,管理层收购作为一种企业重组模式逐渐传入中国,人们将其视作推动国有企业混合所有制改革的“灵丹妙药”,希望借助管理层收购明晰国企产权、提高国企经营效率。但由于管理层收购在实施过程中逐渐暴露出过程不规范、信息不透明、财富转移和国有资产流失等诸多问题,管理层收购曾一度被禁止。尽管如此,依然有个别国企通过曲线形式实现了管理层收购,但相关案例研究逐渐减少。2016年7月,随着国资委宣布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》废止失效,以MBO作为国企混改路径的探索再次浮上台面。在上海市国资委的引导下,以曲线MBO作为中小型国企混改路径的探索也逐步开展起来。本文依据管理层收购相关理论,在认真研读管理层收购实证及案例研究相关文献的基础上,总结其实施机制和经济后果,分析了我国管理层收购的适用范围、实施条件、运作模式以及存在的问题。并以上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）曲线MBO事件为案例进行研究,剖析其独特的管理层收购形式,多角度分析浦东科投管理层收购的积极意义与不足。通过对关联企业进行经济后果研究,得出浦东科投管理层收购事件利大于弊的结论。根据研究结论,本文从政府、公司和管理层的角度提出相关建议:对政府而言,应主动找准管理层收购中政府的角色定位,制定并完善相关法律法规,规范市场秩序,加强政策引导;对公司而言,应完善公司内部治理结构、健全股权激励机制;对管理层而言,应积极发挥管理层个人才能,主动承担相应的法律责任,积极保护中小股东的合法权益。基于此,本文尝试为全流通时代下我国中小型国有企业混合所有制改革提供案例参考及建议。
王萌[2]（2020）在《管理层收购下的利益侵占行为研究 ——以水井坊收购案为例》文中研究表明上世纪九十年代管理层收购被引入我国,彼时正是我国经济体制转型的阶段,国有企业改革掀起热潮,为了使企业成为真正的市场主体、减少委托—代理成本、提高企业效率、加快竞争性行业中国有资本的有序退出,不少国企采用管理层收购的方式来进行改革。尽管2005年国家明确限制了国有产权向管理层转让,但是,我国的管理层收购未曾停止过,并且近些年管理层收购中越来越多的暴露出利益侵占问题,既损伤中小股东的合法权益,又妨碍资本市场的健康发展。因此,研究管理层收购下的利益侵占行为显得十分迫切和重要。本文基于管理层收购和利益侵占的国内外文献研究成果,依据相关理论,对水井坊的管理层收购进行案例分析。首先,分析指出了水井坊管理层收购中存在的六种利益侵占手段。其次,介绍公司概况,接着分析了水井坊实施管理层收购的过程,包括管理层收购的主体、资金来源和实施路径。再次,剖析了水井坊管理层收购下利益侵占行为的实施动机和条件,为了揭示利益侵占行为产生的经济后果,运用财务指标法分析收购对企业经营绩效的影响,运用事件研究法计算累计超额收益率观察资本市场的反应,分析利益侵占行为如何导致国有资产流失,和同行业企业进行业绩对比评价利益侵占行为是否制约了企业发展。最后,根据本案例的研究得出具体的结论,并提出以下管理启示:拓宽管理层收购的融资渠道;完善国有产权评估定价机制;基于相关法律法规加强对管理层收购的监管;优化公司治理结构;严格规范上市公司信息披露制度。
张璇[3]（2019）在《企业内部控制权的安排和攫取》文中研究表明由于合约的不完备性和交易成本的存在,无论从理论上还是实践中,企业所有权和控制权的边界都不十分清楚。就企业剩余控制权而言,企业内部委托代理关系中普遍存在大股东、董事会和管理层之间的利益侵占问题。此类问题在中国民营企业中同样存在。从非人力资本所有者控制企业向非人力资本所有者选择管理层、管理层负责经营企业的过渡中,民营企业面临两方面控制权侵占:一方面,因担心企业拱手他人,大股东操纵董事会和管理层,挤占董事会和管理层的剩余控制权;另一方面,由于专用性人力资本投资、施展才华受限、职业操守欠缺等原因,管理层也会侵占大股东或董事会的控制权。特别是在大股东或董事会缺乏监督或消极监督的企业中,管理层能够成功实施职务侵占。现实中的类似案例比比皆是,比如,保护创始人控制权的阿里合伙人制度、国美CEO陈晓通过让渡企业利益给董事会而操纵控制权侵占大股东的资产和限制大股东的投票权、宝能联合万科大股东通过持续增持股票而挤占管理层的控制权等。本研究发现,这些公司中普遍存在着创始人控制权保护措施缺失、大股东或管理层把控董事会、控制权与所有权边界不清、剩余索取权和剩余控制权不统一等重要问题。因此,中国民营公司治理的关键是大股东、董事会、管理层这个代理链条中各主体控制权的制衡,进而保护中小股东利益,而不仅是流行理论认为的大股东与中小股东之间的利益冲突和搭便车问题。前辈学者关于人力资本所有者分享企业控制权、区分特定控制权和剩余控制权的探讨,为企业内部控制权安排的研究奠定了理论基础。进一步研究企业内部控制权安排与侵占的难点在于:一是验证董事会和管理层的控制权收益并揭示其控制权转移行为;二是在“大股东-董事会-管理层”框架下建立一种稳健的制衡机制,降低包括大股东在内的内部人实施侵占行为的“效率”,保护外部股东。为了突破以上难点,本文作了以下研究:首先,在对企业剩余权利进行界定的基础上,根据 Berle,Means、Fama、Jensen、Hart 和 Shleifer,Vishny 的分类方法,将控制权安排分为大股东、董事会、管理层三个层次,衡量我国民营上市公司大股东、董事会、管理层相互攫取和侵占控制权的情况。其次,基于Grossman,Hart的控制权收益理论,运用大宗股权转让溢价估计我国民营上市公司的大股东控制权私利水平,并探讨股权结构、董事会特征等因素对控制权私利水平的影响;从控制权的角度审视公司治理机制中的问题并加以改善。再次,董事会和管理层为实现控制权收益而进行控制权争夺可能导致控制权转移。因此,运用企业内部控制权转移行为及其转移路径来间接考察董事会和管理层的控制权私利。第四,对MBO和合谋的形成机理和实现机制进行梳理。通过国美和万科两个案例分析不同的控制权结构为大股东、董事会、管理层争夺控制权私利提供了不同渠道:或利用资本市场排除异己,或管理层与董事会合谋侵占大股东利益,或大股东因利益分歧罢免管理层等。分析在控制权发生转移的过程中董事会和管理层可挤占的控制权及可攫取的控制权收益。第五,围绕中国民营上市公司的内部人控制问题及既定侵权状态,归纳内部人控制治理方案,构建企业控制权治理的一般数理和实证模型。同时就股权激励和报酬激励进行回归,揭示这两种治理方案与企业绩效的关系,验证治理方案的效率,并据此提出政策建议。本文在产权理论、合约理论和公司治理理论的研究基础上,以中国民营上市公司为研究对象①,对大股东、董事会和管理层控制权的各因子之间的关系做出理论解释,据此逻辑关系提出假设并构建计量模型。根据计量模型的结果验证理论推断的真实性,并提出针对性的治理方案和政策建议。本文样本数据来自于对中国民营上市公司的抽样,依据统计学要求进行数据采集和整理,确定合理的样本数量,确保样本数据真实有效,以保证得出可靠的经验研究结论。采用面板模型考察董事长是否兼任总经理、独立董事出席会议次数、董事会持股比例、公司高管持股比例、前5大股东股权集中度、股权制衡度与控制权私利水平之间的关系;采用二阶段最小二乘法考察股权激励、高层报酬激励与公司绩效之间的关系。分别对样本数据回归和检验,进行参数估计以确定变量系数及系数之间的数量关系。利用数学模型建立变量之间的数理关系,为实证计量模型的建立奠定基础。采用典型案例研究的方法,通过解剖国美控制权纠纷和万科宝能控制权争夺的案例,进一步验证理论结论的可靠性。论文分为六章:第一章为导论;第二章为控制权相关理论基础和文献综述;第三、四、五章为本文的主体部分,其逻辑顺序为第三章先衡量大股东控制权收益,第四章再衡量董事会和管理层控制权收益及由争夺控制权收益引发的控制权转移,第五章考察内部控制权侵占、治理方案及其有效性。第六章为结语。第一章,主要讨论论文的概要及其意义、梳理国内外研究动态、界定相关概念、明确研究思路和方法,指出论文的创新点和不足。第二章,对企业合约结构和权利安排相关文献进行梳理和评价,指出相关理论研究的发展、贡献及其未解决的问题,为本研究的进一步探索奠定研究基础和研究方向。企业合约学派将企业看成是一组不完全合约关系的集合。委托代理理论认为随着企业所有权和控制权的逐步分离,企业内部大股东、董事会和管理层之间存在着三类委托代理关系。由于利益不一致性、监督的公共品性质和搭便车问题,代理人并不总是为了委托人的利益而行动。代理人有攫取企业控制权、挤占委托人利益的倾向。委托代理理论的结论是代理成本最小化的所有权结构是最优的。以科斯、威廉姆森、GHM、张维迎和周其仁等为代表的企业合约理论学派进一步明确了企业合约的不完备性,因此缔约各方无法在事前（签约前）详细规定履约过程中各方的权利。尽管可以按照出资比例明确各方的所有权,但控制权因其状态依存性而无法在事前进行安排和约定。企业合约为事后（签约后）控制权的再安排或再谈判留出了空间。剩余控制权正是来源于合约的不完备性和要素的相对稀缺性。企业合约理论的结论是企业是一种可以有效降低交易费用的组织,它大量节约了第三方裁决和敲竹杠的成本。签订企业合约前的权利分配影响着签约后各方讨价还价（争夺控制权）的能力,并且签约后的控制权安排存在着结构主导型和制度主导型路径依赖,所以说,权利安排或治理结构是至关重要的。沿着GHM、Aghion、Tirole等学者关于控制权理论的思路,企业的控制权安排会影响签约各方未来的谈判能力进而影响财务决策和管理者激励。当企业绩效变差时,控制权将从管理层转移至外部人。大股东控制权与管理层主动权之间呈负向变动关系。控制权理论更关注于投资者与企业管理层之间剩余控制权的转移与争夺过程,得出利益相关者应当共享控制权的结论。另外,第二章还将控制权安排分为大股东、董事会和管理层三个层次,界定他们的特定控制权和剩余控制权。第三章,根据控制权收益理论,对大股东的控制权收益展开研究。首先区分了控制权共享收益和私人收益、货币性收益与非货币性收益。其次,揭示了关联交易、占资、人事控制等大股东攫取控制权私人收益的主要方式。再次,基于国内外对大股东攫取控制权私利的测算方式的比较,改进大宗股权协议转让溢价法,并归纳影响大股东控制权私利的因素。通过大宗股权协议转让溢价法估计我国民营上市公司的大股东控制权收益,并对控制权私利水平和其影响因素建立计量模型。计量结果显示目前中国民营上市公司大股东控制权私利水平较高。董事长或副董事长兼任总经理对控制权私利水平具有抑制作用;独立董事出席会议次数与控制权私利水平不相关。董事会持股比例与控制权私利水平负相关,公司高管持股比例与控制权私利水平正相关;前5大股东股权集中度与控制权私利水平负相关,股权制衡度与控制权私利水平负相关。第四章,继大股东控制权收益研究之后,对董事会和管理的控制权收益和转移进行研究,揭示了董事会和管理层控制权收益的表现形式、为获取控制权收益而进行的控制权转移行为及两类典型的企业内部控制权转移路径（MBO和合谋）,分析了 MBO和合谋的形成机理和实现机制。本章利用国美和万科控制权之争的经典案例进行经验验证,诠释了不同控制权结构安排下控制权争夺和转移的发生以及如何应用公司制度解决内部人控制权侵害问题。第四章的结论是控制权争夺过程中,容易造成大股东、董事会（创始人通常担任董事会主席）和管理层之间的权利挤占。合理的公司制度能够有效保护委托人财产权利,降低控制权转移发生的可能性,避免效率损失。在签订融资协议时,完善创始人股东保护条款,设立创始人股权底线,保护创始人股东权益。创始人为了保持和强化控制权应当掌握相应的剩余索取权,否则大股东极有可能利用股权优势罢免管理层。在订立公司章程时,完善创始人保护条款,在重大事项上给予创始人一票否决权。创始人应保留对董事的提名权,并在公司章程中设立相关条款防止举牌者罢免现任董事。避免过度信任管理层而导致内部人控制问题,使用合约框定管理层的权责利,为管理层发挥主动性和施展才能提供制度保障。合理确定董事会的作用。董事会的重要作用在于决策、评估和监督。如果赋予董事会过大的权利,则有可能导致董事会“以权谋私”,逃避诚信责任。第五章,研究企业内部控制权的侵占及治理。本章揭示了隧道行为、大股东占资、扭曲的红利分配和控制公司资产等内部人控制问题,归纳了股权激励、报酬激励、控制权激励及其他治理方案,使用数学模型和实证分析验证股权激励、报酬激励治理方案的有效性,并对股权激励、报酬激励对企业绩效的影响建立激励模型。计量模型的结果显示董事会持股比例与企业绩效正相关,第一大股东持股比例与企业绩效负相关,董事及管理层前三名年薪总额对企业绩效产生负向作用。本章得出结论,大股东、董事会和管理层控制都会不同程度地导致内部人控制问题,对董事会进行股权激励是抑制内部人控制问题的有效方案,大股东持股的利益侵占效应大于利益趋同效应,目前中国民营上市公司的报酬激励方案效率较低。第六章,结语。本章提出有关优化股权结构、增强董事会的功能、完善激励机制等方面的政策建议,为中国企业大股东-董事会-管理层制衡机制的建立和剩余控制权安排提供改革方向,对完善控制权市场、证券市场和职业经理人市场具有实际的借鉴意义。最后,将未来的研究方向确定为如何防范大股东利用关联交易侵占公司利益及国有企业在混合所有制改革中的控制权安排。
杨睿[4]（2019）在《东贝B股管理层收购下利益侵占问题研究》文中研究说明上世纪80年代,我国经济体制寻求突破变革,希望从传统的计划经济体制向社会主义市场经济体制转变,一大批国有企业在尝试各种新兴的改革措施来实现企业效率的提升。在为了实现更具有自由竞争的市场经济,国有企业开始逐步退出一些行业和领域,即国有独资变为国有控股甚至完全出让产权,为民营经济发展提供便利的大环境下,管理层收购在90年代末从国外引入我国,并迅速成为我国国企改革的一种重要重组方式,这是因为人们认为这种并购手段在一定程度上可以提高企业效率、解决国企所有者缺位等问题。然而,由于我国不同于西方且较为特殊的社会主义经济体制,管理层收购在我国经过数十年的发展,一些难以调解的问题逐渐显现出来,如违规披露、利益侵占、国有资产流失等。为了限制管理层收购带来的一系列问题,2005年4月11日,国务院国有资产委员会和财政部颁布实施了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（以下简称“暂行规定”）,明确规定了国有产权受让给管理层的要求,对相关标准进行了限制。黄石东贝电器股份有限公司（以下简称"东贝B股"）管理层正是在此背景下通过一种极为隐蔽的方式,历经五年的经营实现国有产权的转让并控制上市企业,其规避监管的方式很具有典型性,因此,对这一案例进行分析对于如何防治此类利益侵占行为具有一定的参考价值。自暂行规定颁布以来,管理层一直能找到方法逃避政府的政策监管,通过各种隐蔽间接的方式实施国有产权转变为管理层私人股权的企业收购。在这些间接收购的进程中,利益侵占行为屡见不鲜,管理层常常通过高分红、关联交易、低估资产等手段侵害国有资产及其他中小股东利益,这也正是国有企业中存在着非常严重的内部控制人问题。本文通过对东贝B股管理层收购这一案例进行分析,将国内外相关理论与实际案例结合起来,从而探寻出在我国的经济环境下这一收购案例的经济后果。本文对管理层收购案例分析包括五个部分。第一部分是引言,介绍了选择东贝B股管理层收购作为案例分析的背景和意义,并整理管理层收购的相关文献,构建了本文的研究思路与方法。第二部分阐述管理层收购和利益侵占行为的理论概述,包括管理层收购和利益侵占的概念,以及管理层收购中利益侵占手段和理论分析,为下文对利益侵占的分析做好铺垫。第三部分是对东贝B股管理层收购案例进行介绍,首先介绍了东贝B股的基本情况和发展历程,其次梳理了管理层收购下利益侵占的实施过程,最后介绍了管理层利益侵占所运用的一些手段。第四部分是对东贝B股管理层收购下利益侵占的具体分析,研究认为东贝B股管理层利益侵占的动机主要有三点:管理层受到的激励不足、管理层只顾追求自身利益、管理层收购需要大量资金;而进行管理层收购活动时产生利益侵占行为的机会主要有四点:定价方法存在不合理问题、地方国企所有者缺位、管理层拥有着绝对权威带来的内部控制人问题、外部监管不完善和管理层约束的缺失;最后归纳东贝B股管理层收购中利益侵占行为的经济后果有中小股东利益受损、国有资产流失、融资方式掣肘企业发展。第五部分是以前四章的基础上总结出了以下几点结论:利益侵占行为虽然是很普遍的现象,但利用管理层收购活动进行利益侵占主要归咎于管理层受到的激励不足和监管不严带来约束的缺失,这种利益侵占行为也会带来巨大的不良经济后果。最后,根据已得出的结论,得出了如何防治管理层收购中利益侵占行为的启发:在企业管理层收购中预防利益侵占行为的发生,重点在于改善激励机制、优化公司治理结构来加强对管理层权利的约束、加大上市公司信息披露力度、加强对企业管理层收购融资来源的掌控、立法部门应健全中小股东利益保护制度和相关法律法规。本文主要采用案例分析法进行研究,选取了具有代表性的东贝B股为研究对象。首先通过文献查阅法对管理层收购和利益侵占行为的文献进行整理归类,从中提取和总结出现有研究结果,为后文分析提供理论支持。其次对东贝B股管理层收购中利益侵占行为的手段、动机及条件进行了阐述和分析,结合财务指标运用比较分析法对此案例的经济后果进行重点研究,并据此得出相关案例结论和启示,有助于丰富管理层收购下利益侵占问题的研究。笔者认为,管理层收购过程中大多存在利益侵占行为的主要原因是:企业对管理层激励不足,管理层的付出与回报不相匹配;公司治理结构存在缺陷,管理层权利过大而不受约束;法律法规不够完善等。
叶健江[5]（2019）在《我国国有企业管理层收购法律规制研究》文中研究指明作为一种可以对国企内部管理层人员进行激励,并且以此来减少管理成本的途径,管理层收购在国外是一种广为流行的变更企业所有权的方式。随着我国国有企业产权改革的深入,这一模式被引进国内,并且得到了迅速的发展。但是由于目前我国对于这一模式缺少法律制度的规制,加之监管制度的缺失,使得这一模式在操作过程中存在着不规范的现象。金融制度以及相关市场发展上的滞后也导致这一模式在国内的应用受到了很多阻碍。这些困境引发了全社会的关注,是一个值得深入探讨的问题。本文首先对管理层收购发展状况及其内涵进行了阐释。以案例的形式归纳总结了我国目前国有企业管理层收购存在的法律问题,并且对相关问题的成因作了分析。然后对国内外同一模式的相关法律规制进行了比较介绍。并且通过对西方部分国家成功做法的借鉴学习,辅以对我国相关制度实践现状的调研,对解决上述问题提出了可行性的建议。例如完善现有制度、制定专门法律以及健全金融体制等等。以期为我国国企所有制改革中管理层收购途径的应用提供一些理论上的支持。
王几高[6]（2018）在《公司法中禁止财务资助制度研究》文中研究表明公司是由包括高级管理人员、一般员工、权益投资者、债权投资者、担保债权人等经济主体所组成,这些主体的角色定位通常是根据不同类型的契约而非仅仅依据公司法所构建,公司是不同类型契约的纽结、是一项意思自治的风险事业。但是由于交易费用的存在,事前缔约描述所有可能发生的未来情形的成本太过高昂,因此公司契约在本质上只能是一种长期的、不完备的契约。由于这种契约的不完备性的存在,需要公司法律发挥公司契约的模本作用和漏洞填补作用,公司法的重要功能是通过公司形式来降低不同经济主体组织开展商事活动的交易成本,在规范意义上其恰当目标应该是促进受到公司活动影响的各类主体的整体福利。作为公司法中的一项重要治理机制,禁止财务资助制度由英国于上世纪20年代创设并在随后的90年间不断进行自我完善和制度变迁。同时,该制度也在欧洲国家以及深受英国法律影响的澳大利亚、新加坡、中国香港、马来西亚、新西兰等国家和地区广泛传播和移植。尽管早期各国禁止财务资助制度都以英国制度为蓝本,但是公司法律制度不是一种纯粹的技术规则,由于各国制度环境、市场结构、政治生态、文化传统各有不同,任何一项公司法律制度的约束条件和实现路径也有差异,因此在各国公司法现代化进程中,该制度都相继进行自我改良和重新塑造,使得当代各国禁止财务资助制度各有特色。本文将在不完备契约理论的研究框架内,凸显公司法在降低代理成本上的功能价值,对于禁止财务资助制度的发展演变、制度变迁进行回溯,对各国制度中的具体微观结构进行比较法分析,在剖析并反思了当前对该制度的正当性传统理论之后提出降低交易成本是该制度的正当性本源,并根据我国公司代理成本问题的现实土壤,具体探讨我国的禁止财务资助法律框架体系,力图构建一种契约自治和法律监管并举的管理路径。全文除了导言之外,共分为六章。第一章是对禁止财务资助制度的基础理论进行综述,第二章是对其历史沿革和制度变迁的发展过程进行梳理,第三章是以比较法研究方法对各国禁止财务资助的主要内容和整体严厉度进行分析,第四章是对禁止财务资助制度中传统的正当性解释及合理性逻辑进行诘问,第五章是运用法经济学分析进路对禁止财务资助的正当性进行剖析,第六章是结合我国立法现状以及公司代理成本问题现实来重新构建我国公司法中的禁止财务资助制度。主要内容如下:第一章旨在回答“研究对象是什么”的问题,主要介绍公司财务资助的界定和主要形式,审视财务资助行为的内涵与外延、主要类型、重要特征、产生原因、禁止及豁免情形等情况,为后文的进一步分析和解读提供研究基础。财务资助不是一个专门的法律用语,而只是一项普通的商业用语,必须审查具体交易实施过程才能妥当地进行认定。它通常具有四方面的重要特征,即普通商业用语属性、具有“财务”或“资金”属性、遵循商业实质及真实性标准、单方面自发行为属性。财务资助的主要类型包括赠与、担保、补偿、豁免或弃权、借款以及其他形式等具体类型,在考虑各种形式时,通常不以价值大小作为判断标准并且强调“实质大于形式”,同时各种不同类型都有着不同的特点以及判断标准。任何一项商业现象的出现都有其客观必然性和经济需求,财务资助之所以产生主要是由于完成杠杆收购和管理层收购、收购市场中分手费机制、推行员工持股计划、激励债权人参与债务重组以及其他方面的动机所触发,在这些诱因中既有合理的商业性或社会性动因,也有令人怀疑的不良动机,所以不能一概而论财务资助的商业道德属性。禁止财务资助制度中的“财务资助”具有五大构成要件,即“取得”公司股份、取得公司之“股份”、提供资助者是股份被受让的公司及其子公司、被资助者属于特定范围、提供财务资助的目的是为了帮助取得公司股份,只有同时符合了这五大构成要件才能被认定为是禁止财务资助制度所规制的“财务资助”行为。同时,为了避免对于一些形式上具备财务资助特征但是实质上没有危害的交易行为,该制度也构建了无条件豁免以及附条件豁免情形。第二章旨在回答“研究对象从何而来”的问题,主要以英国、欧盟禁止财务资助法律的历史沿革为主线,试图运用历史分析方法对禁止财务资助制度的辗转变化来挖掘制度背后的经济逻辑、政策考量等,通过历史沿革过程分析将有助于来发掘规制制度的内在源动力和现实逻辑。因“一战”后在英国工商业界出现的股权转让中特殊问题,格林尼委员会在公司法评估报告中首次提出禁止财务资助制度的政策建议,在英国1928年、1929年公司法中首次以成文法规开启了禁止财务资助制度之先河,并在1947年、1948年公司法中进行条款完善,初步建立了比较完整的禁止财务资助制度。在20世纪60年代,禁止财务资助制度通过在英美法系国家中的主动性移植和在大陆法系国家中的被动型移植这两种完全不同的方式在全球范围内进行了传播和移植。同时,在英国1948年公司法之后的30多年的制度施行过程中,针对财务资助制度也出现了很多政策争议,1962年詹森斯委员会公司法评估报告以及80年代的重要判例最终促使了英国在1981年公司法修改中对该制度进行了非常重大的修改并创设了影响深远的“洗白”机制。在20世纪90年代,各国纷纷对公司法启动了现代化进程,在这次公司法现代化浪潮中,禁止财务资助制度也得到了前所未有的全面化、系统化的政策评估,包括英国、欧盟和新加坡等国都在公司法现代化评估报告中对该制度的修改提出了大胆的建议,并最终促成了立法部门对禁止财务资助制度进行了大刀阔斧的改革,使其更为适应现代商业发展之需要。在禁止财务资助制度从雏形创设到完成现代化改造的九十年期间,禁止财务资助制度以波浪线形态产生、发展、传播和进化,在立法导向上体现出“严格禁止——限制性管理——放松管制”的特点,这种特点主要是由于英国的不断推动、欧盟与英国的相互纠缠和制约、禁令背后法理逻辑的不断变化、公司立法向服务于小型公司转变以及市场对杠杆收购的逐步接受等法律、政治以及经济方面的因素所共同塑造。第三章旨在回答各国禁止财务资助制度的异同点,对各国对财务资助问题的法律规制情况作一个整体性的评价和重要微观组成的深入比较,并尝试对这种差异性背后的原因进行分析。禁止财务资助制度起源于英国,随后被移植到深受英国法影响的澳大利亚、新加坡、中国香港、马来西亚、新西兰等国家和地区,欧盟公司法指令也基本采纳了英国的做法、使得各个欧盟成员国也相继进行制度移植,美国、加拿大却没有建立相关制度。但是,具体到该制度的微观构成中,各国家和地区的当前规则又各有不同,具体体现在针对适用对象是否包括了私人公司和控股公司、是否存在无条件豁免以及各种无条件豁免的具体情形、是否存在附条件豁免以及各种附条件豁免的具体条件和程序、是否给予股东和债权人以及其他相关主体向法院申请取消公司提供财务资助之决议的异议权、在发生非法财务资助后公司以及责任人员所应承担的法律后果以及提供财务资助的交易是否有效等五个主要方面内容。如果将这些五大方面的主要差异作为衡量禁止财务资助制度的整体严厉程度的大类指标进行量化处理的话,不难发现在当前各国现有禁止财务资助制度立法下,不同国家制度严厉程度有着非常不同的严厉度相对水平,而之所以从最初各国严厉度都基本保持一致（因为都是以英国禁止财务资助制度为蓝本全面吸收）发展成目前的不同严厉度水平,主要是由于制度的移植方式、所属法系、经济发展模式等方面的差异性所导致,一般来说进行了主动性制度移植并且法律制度自发意识不断增强的国家和地区的严厉度越来越低、而进行了被动性制度移植或法律制度自发意识较弱的国家和地区的严厉度持续保持较高水平,大陆法系国家的严厉度平均水平要远远高于普通法系国家的严厉度平均水平,以打造全球范围内的金融投资、贸易服务中心为经济发展目标的国家和地区的严厉度较低。第四章旨在回答“要不要规制”的定性问题,主要探讨法律直接规制公司财务资助问题是否存在着必要性和正当性,并对传统的正当性解释理由进行了剖析和反思。格林尼委员会迈出了为财务资助禁令提供理论根源的第一步,其试图在“一家公司不能购买其自身股份”的资本维持规则下进行解释,禁止财务资助可以对公司购买其自身股份之能力加以限制,其目的是对公司不正当地向股东返还资本的不良行径加以阻止。但是,禁令的限制范围远远超过了资本维持原则所试图去规范的范围,对于一些完全没有对公司资产造成减损的交易,例如提供贷款,资本维持原则无法提供有力的解释。之后这种解读被严重质疑,财务资助法律被放置在保护债权人和小股东、防防公司资产被滥用的范畴内加以讨论,禁令被视为一种机制以保护债权人和小股东利益免受高负债购买方的伤害,该购买方借钱为其购买股份之行为提供融资,在获取目标公司的控制权后进而利用目标公司的资源对该贷款融资予以偿还。这种行为导致了异常严重的财务代理成本,存在着滥用目标公司资源而使得其财富从目标公司被转移出去、因而使得目标公司的债权人和小股东受到潜在损害的风险。但是,这种解释无论是从债权人保护还是中小股东保护方面,都存在着相对多的解释力不足问题,而且当前学界认为公司法已经从优先保护公司的交易对手转向了促进商事活动以提升经济的增长。杠杆收购最核心之处就是目标公司最终承担收购成本,其现金流被用于进行收购债务的最终支付。财务资助促成了这种不道德商业行为的潜在可能是显而易见的且在道德上令人生厌,导致其被认为是“非常不合适的”。因此,禁止财务资助似乎就是杠杆收购的天敌,是对杠杆收购中核心安排——使用目标公司资产作为最终还款来源的一种天然阻碍。但是,财务资助禁令针对的是对他人“取得”公司股份的行为,而不仅仅是针对他人“收购”公司股份或取得公司控制权的行为,这在很大程度上削弱了遏制杠杆收购作为禁止财务资助的正当性解释。此外,杠杆收购是一种对市场有害的商业行为的传统观点正在日益被证明并非绝对成立,禁止财务资助的规定会阻碍那些有潜在经济价值的杠杆收购,且债权人可以通过事件风险条款来防范杠杆收购风险,所以遏制杠杆收购在当前也正无法为该制度提供正当性基础。还有观点认为禁止财务资助制度的确可以防止市场操纵,但是目前各国证券法已经有专门法律制度来防范市场操纵风险,所以从防止市场操纵来证明禁令的合理性是一种错误的反向逻辑。第五章主要借助于法经济学的研究方法对财务资助行为本身的商业属性以及潜在利益冲突进行解读,并以降低代理成本作为法律直接规制财务资助的必要性和正当性的法理依据。对公司“本质”的设定和阐释是对公司财务资助规制这一具体的微观法律制度进行逻辑分析的起点。对于公司本质的探究和争论远在15世纪后期就在法学界展开了,并衍生为传统公司本质的三种学说流派:法人拟制说、法人实在说和法人否定说,它们对公司制度中的不同领域有着各自的解释张力,但是受困于所处时代和研究范式的历史局限性,它们都不可避免地有着解释力上的局限性。20世纪30年代之后,经济学界对“企业”这个“黑匣子”的经济学讨论,开启了对公司本质讨论的现代主义阶段。科斯将企业视为一个契约结构,一个有别于市场的特殊契约,自此开创了现代企业契约理论;不仅如此,现代契约理论还主张,契约的完备性是一种美好愿望,在实际社会中由于人的有限理性和事前的信息不对称、事后的信息不对称性引起的不可观察性和不可证实性、语言在描述力上的局限性、交易一方是异质的且存在不同的偏好合作类型等原因,使得实际中的契约必然是一种不完备契约。公司是各个生产要素提供者之间契约关系的组合,这种内部契约关系又是一种代理关系,在契约缔结之后的运作过程中必然会产生三种代理成本问题,而公司法的功能和价值就是去降低这种代理成本、进而提高整体的经济效应。具体到财务资助交易过程中,也可能存在这三类代理成本——公司所有者与其雇用的经营人员的利益冲突、拥有公司绝对多数或控制性利益的股东与股权比例较小的或者非控制性的股东之间的利益冲突、公司本身或其股东与其缔约伙伴（主要是债权人等）之间的利益冲突,法律对公司财务资助进行规制的正当性和规制方式的选择在于这三类代理成本的存在和严重程度。以减低代理成本为视角,可以有效地对禁止财务资助制度变迁中出现的最为典型的不同类型公司差异化管理、“原则上禁止+附条件豁免”的立法模式以及“附条件”豁免模式进行解释,从而在一定程度上佐证了代理成本分析有着较强的理论解释力。当前在我国上市公司运作中第二类代理问题在第一、二类代理问题中占据主导地位,即相比较于所有权和控制分离所导致的公司高级人员侵害股东利益的自利行为,凭借控制权优势的大股东掠夺中小股东利益的“掏空效应”更为突出和严重。此外,上市公司负债总杠杆与公司投资行为整体上呈负相关性,负债融资对第一类代理成本的相机治理效应比负债融资产生第三类代理问题具有更大的显着性,说明负债融资在公司投资行为治理方面有着抑制过度投资的良性效应,金融性负债与新增投资支出呈正相关性,经营性负债或商业信用与新增投资支出呈现负相关性。第六章旨在回答“我国法律制度如何完善”的问题。本部分将在我国公司代理成本现状背景下,对我国公司财务资助行为建立较为细致化和多维度的本土化的财务资助法律框架体系。“财务资助”概念在我国公司法规中的最早出现是在《印发<到香港上市公司章程必备条款>的通知》（该通知于1993年6月10日发布并实施）。根据《到香港上市公司章程必备条款》第2.2条规定,到香港上市公司的章程须对公司资助购买自己的股份做出规定,并明确了必须包括的内容。在1993年12月29日,全国人大常委会审议通过了我国现行的《公司法》,但是并未对公司是否可以就他人取得公司股份的行为提供财务资助进行直接规定。之后在《关于发布<上市公司章程指引>的通知》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规中陆续以零散方式涉及到对禁止财务资助制度的规定,但是总体而言,现有的禁止财务资助制度立法中存在诸多不足:（1）规则零碎化,缺少统一性和独立性;（2）规则单薄僵化,缺乏体系性和灵活度;（3）财务资助条款未能体现出核心要件,容易扩大禁止范围;（4）立法层级较低,违规成本较低等。在本章,结合我国公司代理成本问题的这种特点,着重对禁止财务资助制度中的不同适用对象的财务资助规则原则、公司员工持股中的财务资助问题、管理层收购中的财务资助问题、附条件豁免模式的选择问题等重要命题进行了探讨。基于对我国代理成本现状以及财务资助制度中重要命题的分析,笔者提出对我国禁止财务资助制度进行重新构建,具体的立法建议包括:第一,加强禁止财务资助制度立法的统一性、独立性和体系化,统一规定原则性规定、无条件豁免、附条件豁免、异议权、交易合法性、释义等内容,使其独立成为公司法中的一项完整的制度体系;第二,将形式上具有财务资助特点但是已经有针对性的立法或司法行为进行规制的交易行为,以及特殊金融企业开展正当业务交易和为了追求在禁止财务资助制度之上更高层面的目标的行为规定为无条件豁免情形,避免造成规则或法律适用时产生冲突;第三,对于我国的有限责任公司和非上市非公众公司采取较为宽松自由的“无实质损害”模式,即在满足该资助不会实质性损害公司及其股东的利益和对债权人的偿付能力、董事会通过决议认为公司应该提供该资助且该资助的条款对于公司是公平合理的条件下,公司可以提供财务资助;对于上市公司和非上市公众公司,在满足提供财务资助不得减少公司净资产或减少净资本时该资助资金是从公司可分配利润中予以提供、该资助是善意的且符合公司的最佳利益下的前提下,从公司类型、公司控制权、交易动机和杠杆水平这四个维度来综合考量构建差异化的豁免审批模式。第四,明确非法财务资助的法律后果、加大事后惩处力度,在财务资助相关协议涉及到善意第三人时,该协议不会仅仅由于违反财务资助禁令而无效,并明确规定财务资助行为的无效性不影响股权取得行为的合法性,同时对在非法财务资助中负有过错的董事将因其违法该信义义务而承担偿还任何在该交易中的损失。
肖盼盼[7]（2014）在《我国国有企业管理层收购的融资及法律规制》文中提出21世纪初,为了使一些中小国有企业摆脱经营不佳的困境,我国政府决定将一部分中小型国有企业的产权转让给管理层。由此,我国的国有企业引发了管理层收购的热潮。然而,由于我国法律制度的不完善和政府干预严重,致使管理层收购的过程中存在大量违法违规之处,其被怀疑为瓜分国有资产。2005年国有资产管理委员会联合财政部发布相关规定,对国有企业管理层收购的行为进行严格管制,至此管理层收购在我国迅速降温。2013年11月,中国共产党第18届中央委员会第3次会议通过的会议公报指出积极发展混合所有制经济,推动国有企业完善现代企业制度。2014年2月,中国石化发布公告,将对油品销售业务板块资产负债进行审计、评估和重组,并引入社会和民营资本参股,实现混合所有制经营。在此环境下,管理层收购有望再次回归到人民大众的视野。本文根据目前的经济市场环境及法制环境,结合我国历史上管理层收购融资环节的不规范的行为,参考欧美国家管理层收购融资的经验,对我国新时期的管理层收购融资进行探讨。本文分为四章：第一章：管理层收购与管理层收购的融资。了解国有企业管理层收购、管理层收购融资的概念,及管理层收购在外国的发展路径。第二章：我国国有企业管理层收购的融资及存在的问题。本章首先对我国国有企业管理层收购融资现状进行研究,并引出存在的问题。第三章：外国企业管理层收购的融资模式及法律规制。通过对外国管理层收购融资模式及法律规制的研究,以学习国外成功的经验。第四章：完善我国国有企业管理层收购融资的对策。针对第二章提出的问题,从融资模式及法律制度两方面提出解决问题的对策。本文的创新之处：第一,将我国管理层收购融资与当前环境相结合,以找出适合我国国有企业管理层收购融资的模式。第二,颁布专门性的管理层收购的法律,以做到对其全方位的规范和监管。
李超[8]（2012）在《管理层收购中的融资模式比较研究》文中研究说明在上世纪五、六十年代，随着世界经济的振兴，美国出现了一股公司的并购热潮，很多的小的私人公司和大公司间相互购并，形成了许多大的公众公司。可是到了六十年代末七十年代初，人们发现这些大的公众公司并不能适应当时的客观经济需要，这些公众公司开始努力寻求“瘦身”，卖掉自己的子公司或者冗余的业务部门。这些公众公司“瘦身”的过程使它们重新恢复到的私人公司的地位并提高了其市场竞争力，这其中的购买者有很大一部分是原公司的高级管理人员或者普通员工，这时，管理层收购最早于美国出现。而由于自有资金的不足，这些公司的管理层们为完成对目标公司的收购，他们会努力用各种办法进行筹资。中国的管理层收购最早出现在国企改制中企业的管理层对该企业的股份进行收购。之后不久管理层收购开始出现在很多其他的国有企业和一般私人公司中，而随着中国国有企业改制政策的出台和中国经济的飞跃式发展，管理层收购成为公司发展的重要趋势。在管理层收购的过程中，管理层为完成该收购会需要大量的资金，而他们自己个人的收入和积蓄远远不够。在西方发达资本市场经济的国家，管理层们有很多融资工具可供选择以完成管理层收购融资，例如银行借款、公司债券、垃圾债券、可转换债券、养老基金、卖方融资和私募股权投资基金等融资方式。然而，由于我国的市场经济和资本市场还处于发展期，我国的管理层仅有几种有限的合法融资方式可供选择，从法律层面讲，这主要是由于我国的相关法律和行政法规的以及整个法制体系所形成的法律障碍。正因此，本文将对限制管理层收购融资问题的法律障碍进行比较、分析并试着提出克服这些法律障碍的可能办法。最后，笔者将在本文中就我国当前法制环境下如何进行管理层收购融资展开讨论，并在不违反我国相关法律和行政法规的前提下，提出几种切实可行的融资办法。笔者将本文分为六个部分：引言部分，在本部分中笔者将对本论题进行简要概述，并介绍管理层收购融资在我国出现的困境。通过比较我国与英美国家管理层收购融资模式的差异，认识到我们应当完善我们的法律体系和资本金融市场从而优化管理层收购融资模式，以使得管理层收购能成为公司收购和资本重组的重要手段。第一部分，笔者将介绍我国管理层收购及其融资的现状。值得注意的是，中国的社会和经济正处于发展阶段，各方面尚不成熟，这其中还伴随着国有企业的私有化进程。在这部分末尾，笔者将介绍与管理层收购相关的法律法规和体制障碍。第二部分，在本部分中，我们将简要介绍美国和欧洲一些国家的管理层收购融资的方式和方法。这些国家大部分是发达的资本主义国家，他们的社会经济和资本市场发达完善，融资工具多样，这些都是我们所无法比及的，也是值得我们学习的。第三部分，笔者将对几个来自美国、欧洲和中国的管理层收购融资的案例进行比较分析，通过这些案例，我们将认识到我国在管理层收购融资模式上和融资工具上还有很大的发展空间。第四部分，在这一章中，我们将对我国并购市场的法制环境进行浅要研究，我们同时也会对我国管理层收购融资的法律障碍进行分析，并希望在以后的立法中能消除这些障碍，给中国经济和资本市场一个更为宽松的法制环境。最重要的是，笔者将本着实事求是的原则，提出笔者认为合理的且不违反现有的法律和行政法规的可行的管理层收购融资方式，从而有利于管理层收购在中国的发展。笔者最后将对全文进行总结，在认清中国管理层收购融资模式存在的不足之后，展望未来中国管理层收购融资问题，以期随着中国经济和资本市场的发展，越来越多的融资模式和融资工具被法律所接受，这反过来也能促进前者的发展。
刘晖[9]（2012）在《基于盈余管理视角的中国上市公司管理层收购绩效研究》文中认为自1997年我国第一例上市公司管理层收购—大众公用出现至今,管理层收购在我国已经经历了过渡和发展的阶段。我国经济学家对于是否适宜在中国,尤其是国有企业改革中大规模实施管理层收购形成泾渭分明的两派。支持者（王巍、钟伟,2003）认为现阶段我国实施管理层收购具有特殊的现实意义：一是可以改善国有股一股独大、所有者虚置所带来的问题,拓宽国有资本从竞争性领域退出的渠道；二是通过明晰产权,对企业的经营者进行激励,可以充分激发企业家的才能与热情,提高企业的经营效率；三是有利于建立现代公司制度,完善公司治理结构。反对者（刘纪鹏、朗咸平,2004）则认为：一是我国国有企业在实施管理层收购时资产转让价格偏低,容易造成国有资产流失：二是管理层实施收购的资金来源不明,存在违规、违法的现象；三是管理层收购后,上市公司的管理层可能会利用对上市公司的控制权损害相关利益主体,尤其是中小股东的合法权益。虽然现阶段在我国企业管理层收购的运作过程中,存在着一些不公平、不规范的现象,但这并不意味着管理层收购和国有资产流失存在必然的联系,更不能就此全盘否定管理层收购这种方式。作为一种企业并购制度创新,管理层收购在国外发达国家经济体制改革（如英国）,尤其是在有效解决企业代理成本、完善管理层的激励机制等方面扮演了重要角色。随着我国市场经济的发展,完善的制度体系和有效的监管措施将使管理层收购这种方式在促进我国国有企业产权多元化改革、推动民营经济进一步发展以及建立完善的公司治理结构等方面发挥积极作用。本文在国内外相关理论和实证研究的基础上,运用规范分析和实证分析的方法研究管理层收购事件对我国上市公司经营绩效的影响。通过案例分析和比较分析对我国上市公司管理层收购的现状以及中外企业管理层收购的差异进行研究,发现我国上市公司在实施MBO的过程中存在定价不合理、融资不规范、信息披露不全面等诸多问题,极有可能产生盈余管理行为。因此,本文采用修正的琼斯模型对实施MBO的上市公司的盈余管理行为进行实证研究,并运用因子分析方法综合评价管理层收购事件对上市公司经营绩效的影响。最后本文从股利政策和关联交易两方面对上市公司MBO前后过度的盈余管理行为对经营绩效的影响进行了分析。经过研究,本文得出以下五个结论：第一、实施管理层收购的上市公司当年及前一年均存在人为调减盈余的行为,在完成收购后的第二年存在人为调增盈余的行为。在管理层收购前后存在盈余管理的行为说明在我国上市公司管理层收购中存在明显的财富转移效应。上市公司的管理层在收购前一年实施盈余管理就是为了降低收购上市公司股权的成本。而我国现有的制度缺陷,机构投资者的缺失,以及中小投资者的自我保护意识淡薄均为管理层在实施收购过程中进行盈余管理提供了便利条件。第二、实施MBO后,上市公司的规模显着扩大,盈利能力显着降低,但总体绩效没有发生显着变化。上市公司的规模扩大并不是由于公司盈利能力增强使得公司的留存收益增加所致,而是由于上市公司增加了向银行借款以及规模扩大引起的经营负债的增长导致的。但上市公司规模扩张的同时,并没有取得预期的规模效益,反而使得收购后的营业成本率和管理费用率大幅上涨,公司的主营业务盈利能力显着下降。第三、上市公司在实施MBO前后均存在过度派现的行为,这种行为在管理层实施收购的前一年至后一年尤为突出。上市公司在实施MBO前后的过度派现行为是上市公司的管理层利用控制权实施过度盈余管理的重要表现形式。上市公司在实施MBO前过度派现可以降低上市公司的每股净资产,在收购当年及随后一年过度派现,可以为管理层筹集资金偿还实施MBO的借款。上市公司MBO前后的过度派现行为不仅增加了上市公司的经营风险和成本同时也降低了上市公司的发展潜力。第四、实施MBO后,上市公司平均的关联交易金额均高于管理层收购前,并且上市公司的关联交易行为与盈余管理程度的相关性显着。实施MBO的上市公司平均的关联方销售与采购金额、关联方出售与收购资产金额以及关联方担保金额在收购后均高于收购前的金额,并且在关联交易中普遍存在协议定价而不是市场定价的现象。通过实证研究发现,实施MBO的上市公司关联交易的额度与实施盈余管理的程度的相关性显着。实施MBO的上市公司关联方的销售与采购、产权交易以及租赁行为均显着提高了上市公司盈余管理的程度。第五、制度与监管的双重缺失导致我国上市公司管理层收购的动机发生变异,收购后,上市公司的管理层更倾向于追求公司的控制权收益。我国现有的MBO制度体系不够完善、监管不到位,导致我国上市公司管理层实施MBO的动机主要是为了以较低的价格收购上市公司的股权,但是巨额的收购资金以及有限的融资渠道使得管理层不得不违规运作或者通过民间借贷融资。实施收购后,上市公司的管理层没有足够的压力和动力去改善公司的经营绩效,反而迫于偿债压力,更倾向于以牺牲上市公司的整体利益和其它股东的利益为代价追求控制权收益。本文的创新之处主要体现在以下三个方面：第一、本文对我国上市公司管理层收购的行为特征进行了归纳总结,发现导致我国上市公司管理层收购动机发生变异的原因。本文从我国上市公司管理层收购的现状分析入手,通过案例分析和比较分析对国内外企业实施管理层收购的收购动因、定价方式、融资模式、退出渠道等关键环节进行比较分析,归纳总结我国上市公司管理层收购的行为特征,构建我国现有的制度体系与管理层收购过程中存在盈余管理行为之间的逻辑关系,发现我国上市公司管理层实施收购的动机并不是企业存在潜在的效率提升的空间,而是可以低价购买上市公司的股权。第二、本文从盈余管理的角度出发,对管理层收购事件对上市公司经营绩效的影响进行实证研究。现有的关于管理层收购绩效的实证研究中,并没有考虑上市公司管理层收购中可能存在的盈余管理行为及其对公司经营绩效的影响,并且现有研究对上市公司MBO过程中是否实施盈余管理行为的意见分歧较大。鉴于管理层收购过程中的盈余管理行为会对上市公司的会计利润和相关财务数据产生重大影响,进而影响上市公司MBO的绩效研究。为更加客观真实地对上市公司管理层收购的绩效进行分析,本文对上市公司管理层收购中是否存在盈余管理行为进行实证研究后,将基于权责发生制的传统财务指标与基于收付实现制的现金流量指标相结合,构建上市公司财务指标综合评价体系,从规模、盈余质量、盈利能力、运营能力、偿债能力和发展能力六方面选取19个指标,其中包括6个与现金流量相关的财务指标用以反映上市公司的盈余质量和偿债能力,以便更加真实的反映上市公司管理层收购事件对上市公司绩效的影响。第三、本文深度剖析了上市公司管理层收购后绩效变化不显着的原因,并从实施MBO前后存在过度盈余管理行为的角度对此进行了进一步解释。本文通过因子分析发现实施MBO的上市公司的整体经营绩效没有发生根本改变,在此基础上,本文进一步分析了实施MBO后上市公司的规模、盈余质量、盈利能力和运营能力的变化,发现实施MBO后,上市公司规模扩张的同时,主营业务盈利能力显着降低。为了探寻实施MBO的上市公司总体经营绩效没有发生变化的原因,本文对上市公司MBO前后的过度盈余管理行为进行了研究,发现实施MBO后,上市公司存在过度分红及频繁的关联交易的行为,这些行为增加了上市公司的经营成本和风险,降低了上市公司的发展潜力,这在一定程度上解释了实施MBO后上市公司经营绩效变化不显着的原因,并进一步验证了本文的结论,即我国上市公司的管理层实施收购是为了低价购买上市公司的股权,收购后,迫于偿债压力,上市公司的管理层更倾向于追求控制权收益。由于企业绩效评价的复杂性以及本人的能力有限,在未来的研究中仍有许多问题有待进一步完善：一是由于我国上市公司管理层收购的时间短、样本少,本文没有考虑行业差异对上市公司经营绩效的影响；二是在本文的研究区间,虽然中国上市公司实施了股权分置改革,但管理层所持上市公司股份并未解除限售,因此,本文未考虑股权分置改革对公司绩效的影响；三是在本文研究区间内,中国会计制度发生多次调整,尤其是2006年2月15日中国新会计准则体系正式发布实施,对上市公司的财务数据产生一定影响,本文没有全面系统的分析会计政策变化对上市公司业绩的影响,只是根据会计政策的变化对本文实证研究模型中采用的财务指标进行了修正；四是在实证研究中,考虑到我国的实际情况,非财务指标的选取标准、量化以及数据的收集存在诸多困难,企业之间非财务指标绩效评价可比性较差,因此,在构建绩效评价指标体系时,本文全部采用上市公司财务指标,未采用非财务指标,这可能在一定程度影响本文对上市公司绩效评价的客观性。
胡杰武[10]（2011）在《中国管理层收购市场及其环境研究》文中研究说明自20世纪70年代美国上市公司私有化和杠杆收购相结合而产生了特殊的管理层收购方式以来,管理层收购已经走过了30余年的发展历程。由于它在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况方面具有积极作用,因而目前它已经成为一个全球性的经济现象,从早期的边缘性收购方式成为当今西方国家主流的收购方式之一,为这些国家改善企业经营管理,提高资源配置效率,促进社会生产力的发展,增加全民福利发挥了重要作用。我国目前还有三十七万多亿的国有资产,这些国有资产无论是从经济效益与效率,还是从社会效益来看,都仍然不如民营企业。大量的国有企业的存在,造成了整个经济的体制性无效率。因此将绝大多数国有企业改造成为一般竞争性企业应是我国市场化导向的经济体制改革的长期目标和战略任务。目前所倡导的国有企业股份制改革虽然取得了一定的成果,但仍然存在很多问题,经济绩效并没有显着改善。根源在于国有企业的改革不彻底,国家继续在股份公司中占有大股份,对企业的生产和经营进行干预和控制。因此从长期来看,非关系国计民生的国有企业的最终改革方向应是国家退出大股东地位,尤其是处在竞争领域的国有企业。而管理层收购,无论是从西方的理论和实证研究来看,都是国有企业深化改革的较好方式。本文收集整理了1997-2008年10余年来我国上市公司管理层收购的全部案例,并在这些案例的基础上,对我国上市公司管理层收购的财富效应进行了实证研究。相比于同类研究,本文通过增加样本容量、扩大样本期间、拓宽业绩指标的覆盖面等途径,采用因子分析法与方差检验法,对我国上市公司管理层收购的财富效应进行了全面的分析,包括股权出让方的财富效应,流通股股东的短期和长期财富效应等。本文的实证研究结果表明,已有上市公司的管理层收购,每股收购价格并不显着低于每股净资产。因而如果说国有企业在管理层收购过程中存在国有资产流失,那么流失并不发生在定价过程中,而是发生在价款支付过程中以及地方政府为了防止失业而给予管理层收购价格折扣方面,该结论显着不同于以往国有资产定价过低导致国有资产流失的流行结论。本文的实证研究还表明,我国已有上市公司的管理层收购没有产生财富效应。根本原因在于我国管理层收购的市场环境不成熟,使得管理层收购财富效应的两个重要来源：降低代理成本和产生节税效应都不能发挥作用。但鉴于管理层收购在明晰国有企业产权、深化国有企业改革,推动我国经济结构调整等方面的重要作用,我国应努力加强管理层收购的市场环境建设,目前因噎废食的做法是错误的。自2005年全面停止大型国有及国有控股企业和上市公司的管理层收购后,经过6年的发展,我国管理层收购的市场环境日趋成熟,影响管理层收购效益发挥的因素日渐消除,尤其是在管理层收购的法律规范和并购融资制度建设方面取得许多重大突破,因而我国应逐步放开国有大型企业和上市公司国有股权禁止向管理层转让的暂行规定,尤其是处于竞争领域的,非关系国计民生行业的国有企业,让各类主体在国有股权转让中平等竞买,使管理层收购这种西方主流的收购方式在我国国有企业的深化改革中发挥积极作用,为我国经济的可持续发展作出贡献。
二、企业管理层收购的融资政策探讨（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、企业管理层收购的融资政策探讨（论文提纲范文）
（1）国资主导下的MBO路径创新与效果评价 ——基于浦东科投的案例研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究意义 |
| 1.3 研究方法与内容 |
| 1.3.1 研究方法 |
| 1.3.2 研究思路 |
| 1.3.3 研究内容 |
| 1.4 创新点与不足 |
| 2 理论基础与文献综述 |
| 2.1 管理层收购的理论基础 |
| 2.1.1 委托代理理论 |
| 2.1.2 管理防御理论 |
| 2.1.3 企业家精神理论 |
| 2.1.4 管理者激励理论 |
| 2.2 管理层收购的文献综述 |
| 2.2.1 管理层收购实施机制研究 |
| 2.2.2 管理层收购经济后果研究 |
| 2.2.3 文献述评 |
| 3 案例介绍 |
| 3.1 浦东科投公司介绍 |
| 3.2 浦东科投MBO概况 |
| 3.3 案例典型性说明 |
| 4 浦东科投MBO路径创新 |
| 4.1 国有资本基金参与的MBO |
| 4.2 多家国企参与的MBO |
| 4.3 行政背景的管理层 |
| 5 案例企业MBO效果评价 |
| 5.1 浦东科投MBO效果评价——基于企业视角 |
| 5.1.1 降低代理成本 |
| 5.1.2 激发管理层才能 |
| 5.1.3 存在财富转移可能 |
| 5.2 浦东科投MBO效果评价——基于政府视角 |
| 5.2.1 实现混改目标 |
| 5.2.2 实现产业升级目标 |
| 5.2.3 存在国有资产流失嫌疑 |
| 5.3 浦东科投MBO效果评价——基于经济后果研究 |
| 5.3.1 经营绩效分析 |
| 5.3.2 基于EVA的财务分析 |
| 5.3.3 激励方案分析 |
| 5.3.4 资本市场的反应 |
| 5.4 本章小结 |
| 6 结论与建议 |
| 6.1 结论 |
| 6.2 建议 |
| 6.2.1 从政府的角度 |
| 6.2.2 从公司的角度 |
| 6.2.3 从管理层的角度 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（2）管理层收购下的利益侵占行为研究 ——以水井坊收购案为例（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景与研究意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 研究内容与研究方法 |
| 1.2.1 研究内容 |
| 1.2.2 研究方法 |
| 1.2.3 技术路线图 |
| 1.3 文献综述 |
| 1.3.1 管理层收购相关研究 |
| 1.3.2 利益侵占相关研究 |
| 1.3.3 文献评述 |
| 2 核心概念界定与相关理论基础 |
| 2.1 核心概念 |
| 2.1.1 管理层收购 |
| 2.1.2 利益侵占 |
| 2.2 相关理论基础 |
| 2.2.1 委托——代理成本理论 |
| 2.2.2 企业家精神理论 |
| 2.2.3 管理者激励约束理论 |
| 2.2.4 产权理论 |
| 3 水井坊实施管理层收购的过程分析 |
| 3.1 水井坊公司概况 |
| 3.1.1 公司简介 |
| 3.1.2 股东情况 |
| 3.2 水井坊管理层收购的具体过程 |
| 3.2.1 收购主体 |
| 3.2.2 收购资金来源 |
| 3.2.3 收购实施路径 |
| 4 水井坊管理层收购下利益侵占的方式 |
| 4.1 暗箱操作压低资产评估价格 |
| 4.2 转移收购的信托融资风险 |
| 4.3 信息披露违规 |
| 4.4 高股利分红政策套取现金 |
| 4.5 管理层不合理的在职消费 |
| 4.6 提升高管薪酬 |
| 5 水井坊管理层收购下利益侵占的动机及后果 |
| 5.1 水井坊管理层收购下利益侵占的动机 |
| 5.1.1 管理层受到的激励不足 |
| 5.1.2 管理层谋求控制权私有收益 |
| 5.1.3 管理层收购还债压力巨大 |
| 5.2 水井坊管理层收购下利益侵占的条件 |
| 5.2.1 地方政府的支持 |
| 5.2.2 管理层的绝对权威 |
| 5.2.3 国有企业所有者缺位 |
| 5.2.4 外部监管不到位 |
| 5.3 水井坊管理层收购下利益侵占的经济后果 |
| 5.3.1 因操纵经营业绩出现虚假繁荣 |
| 5.3.2 中小股东利益因资本市场反应不佳受损 |
| 5.3.3 国有资产流失 |
| 5.3.4 掣肘企业未来发展 |
| 6 结论 |
| 6.1 研究结论 |
| 6.2 管理启示 |
| 6.2.1 拓宽管理层收购的融资渠道 |
| 6.2.2 完善国有产权评估定价机制 |
| 6.2.3 基于相关法律法规加强对管理层收购的监管 |
| 6.2.4 优化公司治理结构 |
| 6.2.5 严格规范上市公司信息披露制度 |
| 6.3 研究展望 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（3）企业内部控制权的安排和攫取（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 1 导论 |
| 1.1 问题的提出 |
| 1.2 研究目的和意义 |
| 1.3 研究对象 |
| 1.4 国内外研究动态 |
| 1.4.1 控制权收益 |
| 1.4.2 控制权转移 |
| 1.4.3 控制权安排 |
| 1.5 相关概念界定 |
| 1.5.1 剩余权利 |
| 1.5.2 内部人和内部人控制 |
| 1.5.3 人力资本产权和非人力资本产权 |
| 1.6 研究思路和方法 |
| 1.6.1 研究思路 |
| 1.6.2 研究方法 |
| 1.6.3 数据来源和处理 |
| 1.6.4 本文的创新与不足 |
| 2 企业合约的结构和权利安排 |
| 2.1 企业的合约属性 |
| 2.2 委托代理合约中的两权分离 |
| 2.2.1 两权分离及其后果 |
| 2.2.2 企业内部委托代理关系 |
| 2.2.3 委托代理合约的所有权结构 |
| 2.3 企业合约中的权利分配 |
| 2.3.1 不完备性 |
| 2.3.2 事前的权利安排 |
| 2.3.3 事后的权利安排 |
| 2.3.4 所有权结构 |
| 2.4 控制权合约中的权利安排 |
| 2.4.1 控制权的来源 |
| 2.4.2 第一和第二代控制权理论 |
| 2.4.3 控制权安排的层次 |
| 3 大股东的控制权收益 |
| 3.1 共享收益与私人收益 |
| 3.2 货币性收益与非货币性收益 |
| 3.3 大股东的控制权私利 |
| 3.4 实证研究 |
| 3.4.1 国内外关于大宗股权协议转让溢价法的缺陷及改进 |
| 3.4.2 影响大股东控制权私利的因素 |
| 3.4.3 样本选取和研究设计 |
| 3.4.4 实证结果 |
| 4 董事会和管理层的控制权转移 |
| 4.1 董事会和管理层的控制权收益 |
| 4.1.1 董事会的控制权收益 |
| 4.1.2 管理层的控制权收益 |
| 4.2 控制权转移行为 |
| 4.3 控制权转移路径之一: MBO |
| 4.3.1 形成机理 |
| 4.3.2 管理层收购的实现机制 |
| 4.3.3 中国MBO的融资障碍及解决途径 |
| 4.4 控制权转移路径之二: 合谋 |
| 4.4.1 形成机理 |
| 4.4.2 实现机制 |
| 4.5 控制权转移的案例研究 |
| 4.5.1 国美大股东和管理层的控制权之争 |
| 4.5.2 万科与宝能的控制权之争 |
| 5 企业内部控制权的侵占与治理 |
| 5.1 内部人控制问题 |
| 5.1.1 管理层多元化经营掩饰隧道行为 |
| 5.1.2 大股东占资 |
| 5.1.3 大股东和董事会扭曲红利分配 |
| 5.1.4 公司高管对资产的控制 |
| 5.2 内部人控制的治理方案 |
| 5.2.1 股权激励 |
| 5.2.2 报酬激励 |
| 5.2.3 控制权激励 |
| 5.2.4 其他激励 |
| 5.3 数学模型分析 |
| 5.3.1 公司高层的股权和报酬激励 |
| 5.3.2 大股东的股权激励 |
| 5.4 实证研究 |
| 5.4.1 理论基础 |
| 5.4.2 样本选取和研究设计 |
| 5.4.3 实证结果 |
| 6 结语 |
| 6.1 结论与启示 |
| 6.2 未来研究方向 |
| 在学期间发表的科研成果 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（4）东贝B股管理层收购下利益侵占问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 1 引言 |
| 1.1 研究背景和意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 文献综述 |
| 1.2.1 关于管理层收购动因的研究 |
| 1.2.2 关于管理层收购下利益侵占手段的研究 |
| 1.2.3 关于管理层收购下利益侵占经济后果的研究 |
| 1.2.4 文献述评 |
| 1.3 研究思路与方法 |
| 1.3.1 研究思路 |
| 1.3.2 研究方法 |
| 1.4 本文的基本框架 |
| 2 管理层收购下利益侵占的理论概述 |
| 2.1 管理层收购及利益侵占的概念界定 |
| 2.1.1 管理层收购的定义 |
| 2.1.2 利益侵占的定义 |
| 2.2 管理层收购下利益侵占的手段 |
| 2.2.1 构建曲线管理层收购路径规避监管 |
| 2.2.2 利用盈余管理压低收购价格 |
| 2.2.3 对外担保进行风险转移 |
| 2.2.4 通过关联交易进行利益输送 |
| 2.2.5 收购完成前后高额现金分红 |
| 2.3 管理层收购下利益侵占的理论分析 |
| 2.3.1 委托代理理论 |
| 2.3.2 信息不对称理论 |
| 2.3.3 防御剥夺理论 |
| 2.3.4 财富转移理论 |
| 3 东贝B股管理层收购下利益侵占的案例介绍 |
| 3.1 东贝B股的公司概况 |
| 3.1.1 东贝B股的基本情况 |
| 3.1.2 东贝B股的发展历程 |
| 3.2 东贝B股管理层收购下利益侵占的实施过程 |
| 3.2.1 私有化的开始：设立平台公司 |
| 3.2.2 设立壳公司准备接手少数股东权益 |
| 3.2.3 控制核心资产欧宝机电 |
| 3.2.4 循环持股实现对东贝B股的实际控制 |
| 3.3 东贝B股管理层收购下利益侵占的手段 |
| 3.3.1 构建曲线收购路径规避监管 |
| 3.3.2 以过低的协议价格收购 |
| 3.3.3 关联交易进行利益输送 |
| 3.3.4 对外担保转移风险 |
| 4 东贝B股管理层收购下利益侵占的案例分析 |
| 4.1 东贝B股管理层收购下利益侵占的动机 |
| 4.1.1 管理层受到的激励不足 |
| 4.1.2 管理层只顾追求自身利益 |
| 4.1.3 管理层收购需要大量资金 |
| 4.2 东贝B股管理层收购下利益侵占的机会 |
| 4.2.1 协议定价不合理 |
| 4.2.2 地方国企所有者缺位 |
| 4.2.3 管理层的绝对权威 |
| 4.2.4 外部监管不完善,管理层约束缺失 |
| 4.3 东贝B股管理层收购下利益侵占的经济后果 |
| 4.3.1 中小股东利益受损 |
| 4.3.2 国有资产流失 |
| 4.3.3 关联交易掣肘企业发展 |
| 5 东贝B股管理层收购下利益侵占案例的研究结论和启示 |
| 5.1 案例研究的结论 |
| 5.1.1 管理层激励不足是利益侵占行为发生的根本诱因 |
| 5.1.2 管理层的约束缺失是利益侵占行为发生的主要原因 |
| 5.1.3 管理层收购中的利益侵占行为损害了中小股东利益 |
| 5.1.4 管理层收购中的利益侵占行为导致国有资产流失 |
| 5.2 案例研究的启示 |
| 5.2.1 完善国有企业管理层激励体系 |
| 5.2.2 优化公司治理结构 |
| 5.2.3 加大上市公司信息披露力度 |
| 5.2.4 加强对企业管理层收购融资来源的掌控 |
| 5.2.5 强化中小投资者保护机制 |
| 参考文献 |
（5）我国国有企业管理层收购法律规制研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第一章 管理层收购的概述 |
| 第一节 管理层收购的涵义 |
| 第二节 管理层收购的特征 |
| 一、主体具有特定性 |
| 二、收购方式具有特定性 |
| 三、收购具有目的性 |
| 第三节 国有企业管理层收购的由来及研究现状 |
| 第二章 我国国有企业管理层收购实践及法律规制存在的问题 |
| 第一节 管理层收购制度在国企改革中的价值以及实践 |
| 一、国企改革中管理层收购的价值 |
| 二、管理层收购实施在我国具备的现实条件 |
| 三、管理层收购在我国的具体实践 |
| 第二节 内部人控制问题 |
| 一、内部人操纵控制收购 |
| 二、对内控人收购后监管缺失 |
| 第三节 管理层收购中融资的法律问题 |
| 一、融资渠道狭窄 |
| 二、融资的规范性问题 |
| 三、融资相关法律规范不统一 |
| 第四节 管理层收购参与法律主体的困境 |
| 一、管理层个人不能成为管理层收购主体 |
| 二、壳公司作为收购主体的合法性 |
| 三、职工持股会作为收购主体的合法性 |
| 第五节 国有资产转让定价在管理层收购中的法律问题 |
| 一、有效监督的缺失 |
| 二、资产转让定价的主导主体问题 |
| 三、国有资产定价方式的不合理 |
| 第六节 信息披露相关法律问题 |
| 一、信息披露内容不完善 |
| 二、信息披露监管不严 |
| 第三章 英美国家管理层收购的立法规制及其对我国立法的启示 |
| 第一节 管理层收购在英美国家的发展概况及法律规制 |
| 一、管理层收购在英美国家的发展概况 |
| 二、英美国家对管理层收购的法律规制 |
| 第二节 国内管理层收购的法律规制现状 |
| 第三节 国内管理层收购和英美国家管理层收购的比较 |
| 一、实施主体 |
| 二、性质 |
| 三、融资途径 |
| 四、经济、法律环境 |
| 五、操作流程 |
| 第四节 对我国管理层收购立法的启示 |
| 一、制定专门的国企管理层收购的法律法规 |
| 二、严控信息披露制度 |
| 三、规范中介机构参与收购 |
| 四、放宽融资限制,修改相关法规 |
| 第四章 完善我国国有企业管理层收购的相关法律制度 |
| 一、法律层面国有企业管理层收购制度改革中应坚持的原则 |
| 二、明确收购中的主体资格,进行范围限定 |
| 三、以立法方式为管理层资金来源提供合法途径 |
| 四、建立公开竞价机制,完善定价规则 |
| 五、建立健全强制信息披露及监管制度,防止内部人控制 |
| 六、完善中介机构相关法律制度 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（6）公司法中禁止财务资助制度研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、选题缘起及研究价值 |
| 二、研究文献综述 |
| 三、研究思路和结构安排 |
| 四、研究方法 |
| 第一章 禁止财务资助制度的基础理论 |
| 第一节 财务资助的定义、特征及类型 |
| 一、财务资助的定义 |
| 二、财务资助的特征 |
| 三、财务资助的类型 |
| 第二节 提供财务资助的诱因 |
| 一、股权收购中的特殊需要 |
| 二、推行公司员工持股计划 |
| 三、债务重组的组成部分 |
| 四、股东和管理层其他动机 |
| 第三节 财务资助的禁止及豁免情形 |
| 一、禁止性财务资助的构成要件 |
| 二、无条件豁免 |
| 三、附条件豁免 |
| 第二章 禁止财务资助的历史沿革和制度变迁 |
| 第一节 禁止财务资助制度的创设阶段 |
| 一、专家建言:英国格林尼委员会报告 |
| 二、初见雏形:英国1928 年、1929 年公司法 |
| 三、基本建立:英国1947 年、1948 年公司法 |
| 第二节 禁止财务资助制度的发展阶段 |
| 一、禁止财务资助制度的传播移植 |
| 二、禁止财务资助制度的政策评估 |
| 三、禁止财务资助制度的立法完善 |
| 第三节 禁止财务资助制度的现代化阶段 |
| 一、英国公司法政策评估 |
| 二、欧盟公司法政策评估 |
| 三、英国及欧盟禁止财务资助制度现代化的立法成果 |
| 四、其他国家和地区的禁止财务资助制度现代化 |
| 第四节 禁止财务资助制度变迁的驱动因素 |
| 一、英国和欧盟的核心作用 |
| 二、禁令背后法理逻辑的认识变迁 |
| 三、公司立法从“公众公司优先”转向“服务私人公司” |
| 四、市场对杠杆收购的逐步接受 |
| 第三章 域外禁止财务资助制度的比较分析 |
| 第一节 域外禁止财务资助制度的概况 |
| 一、欧盟主要成员国 |
| 二、澳大利亚 |
| 三、中国香港 |
| 四、新加坡 |
| 五、新西兰 |
| 六、马来西亚 |
| 七、百慕大群岛 |
| 八、美国 |
| 第二节 域外禁止财务资助制度主要内容比较 |
| 一、适用对象 |
| 二、无条件豁免 |
| 三、附条件豁免 |
| 四、异议股东或债权人的申请权 |
| 五、非法财务资助行为的法律后果 |
| 第三节 域外禁止财务资助制度严厉度及原因分析 |
| 一、域外禁止财务资助制度的严厉度比较 |
| 二、域外禁令严厉度之差异性的主要原因 |
| 第四章 禁止财务资助之正当性的法学解释 |
| 第一节 作为资本维持原则的衍生 |
| 一、资本维持原则的主要内涵 |
| 二、禁止财务资助与资本维持原则 |
| 三、资本维持原则对财务资助禁令解释力之不足 |
| 第二节 保护债权人和小股东利益 |
| 一、禁止财务资助可以保护债权人和小股东利益 |
| 二、保护债权人对财务资助禁令解释力之不足 |
| 三、保护小股东对财务资助禁令解释力之不足 |
| 第三节 遏制杠杆收购 |
| 一、杠杆收购的主要类型和特点 |
| 二、禁止财务资助可以有效遏制杠杆收购 |
| 三、遏制杠杆收购对财务资助禁令解释力之不足 |
| 第四节 防止市场操纵行为 |
| 第五章 禁止财务资助之正当性的法经济学分析 |
| 第一节 公司的契约属性及公司法的功能价值 |
| 一、经济交易与科斯定理 |
| 二、公司本质假设:作为分析起点和支点 |
| 三、公司代理成本及公司法的功能价值 |
| 第二节 财务资助中的三类代理成本及分析 |
| 一、财务资助中的第一类代理问题 |
| 二、财务资助中的第二类代理问题 |
| 三、财务资助中的第三类代理问题 |
| 四、代理成本对禁止财务资助制度的解释力 |
| 第三节 我国财务资助中代理成本分析 |
| 一、第一、二类代理成本问题 |
| 二、第三类代理成本问题 |
| 第六章 完善我国禁止财务资助制度 |
| 第一节 完善我国禁止财务资助制度的必要性 |
| 一、财务资助概念及规则在我国的引入 |
| 二、禁止财务资助制度的相关立法梳理 |
| 三、我国禁止财务资助制度的主要内容及不足 |
| 第二节 完善我国禁止财务资助制度中的若干重要问题 |
| 一、不同适用对象的财务资助规制原则 |
| 二、鼓励对员工持股计划提供财务资助 |
| 三、审慎对待管理层收购中的财务资助 |
| 四、合理选择附条件豁免模式 |
| 第三节 完善我国财务资助制度的立法建议 |
| 一、加强立法的统一性、独立性和体系化 |
| 二、新增禁止财务资助的无条件豁免 |
| 三、多重维度构建差异化的附条件豁免模式 |
| 四、明确非法财务资助的法律后果、加大事后惩处机制 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（7）我国国有企业管理层收购的融资及法律规制（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| ABSTRACT |
| 序言 |
| 第一章 管理层收购与管理层收购的融资 |
| 第一节 管理层收购的概述 |
| 一、管理层收购的概念与特征 |
| 二、外国管理层收购的发展概况 |
| 第二节 国有企业管理层收购融资的重要性及特点 |
| 一、国有企业管理层收购融资的重要性 |
| 二、我国国有企业管理层收购融资的特点 |
| 第二章 我国国有企业管理层收购的融资及存在的问题 |
| 第一节 我国国有企业管理层收购的融资概况 |
| 一、我国国有企业管理层收购的现有融资模式 |
| 二、我国国有企业管理层收购融资的法律规制现状 |
| 第二节 我国国有企业管理层收购融资存在的问题 |
| 一、我国国有企业管理层收购融资模式存在的问题 |
| 二、我国国有企业管理层收购融资法律规制存在的问题 |
| 第三章 外国企业管理层收购的融资模式及法律规制 |
| 第一节 外国管理层收购的融资模式 |
| 一、美国管理层收购的融资模式 |
| 二、欧洲国家管理层收购的融资模式 |
| 三、外国管理层收购融资模式对我国的启示 |
| 第二节 外国管理层收购融资的法律规制 |
| 一、美国对管理层收购融资的法律规制 |
| 二、英国对管理层收购融资的法律规制 |
| 三、外国管理层收购的法律规制对我国的启示 |
| 第四章 完善我国国有企业管理层收购融资的对策 |
| 第一节 改进我国国有企业管理层收购融资模式的建议 |
| 一、拓宽融资渠道及完善我国金融市场 |
| 二、设立更多的为国有企业管理层收购提供服务的专业性机构 |
| 第二节 国有企业管理层收购融资制度的法律设计 |
| 一、完善国有企业管理层收购融资法律规范制度 |
| 二、颁布包含国有企业管理层收购融资规制的专门性法律 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（8）管理层收购中的融资模式比较研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 Abstract 引言 一、 |
| 管理层收购中的融资 （一） |
| 管理层收购及其融资 （二） |
| 中国 |
| MBO |
| 融资的现状及其法律分析 （三） |
| 中国 |
| MBO |
| 融资的制度局限性和法律障碍 二、 |
| 欧美国家管理层收购融资模式研究 （一） |
| 美国的 |
| MBO |
| 融资模式研究 （二） |
| 欧洲主要国家的 |
| MBO |
| 融资模式 三、 |
| 管理层收购融资的案例比较研究 （一） |
| 美国 |
| MBO |
| 融资案例——多乐食品公司的 |
| MBO |
| 案例 （二） |
| 欧洲的 |
| MBO |
| 融资案例——英国的 |
| STONE-PLATT工业公司的 |
| MBO |
| 案例 （三） |
| 中国管理层收购——案例及其分析 （四） |
| 美国、欧洲和中国 |
| MBO |
| 融资模式的进一步比较 四、 |
| 中国管理层收购融资的现行法律体制障碍及其新出路 （一） |
| 中国 |
| MBO |
| 融资的市场经济环境和资本体系障碍 （二） |
| 中国 |
| MBO |
| 融资模式发展的法制环境和法律障碍 （三） |
| 我国现行法律体制下管理层可选择的 |
| MBO |
| 融资模式 结语 参考文献 作者简介及科研成果 后记 |
（9）基于盈余管理视角的中国上市公司管理层收购绩效研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.1.1 MBO的相关概述 |
| 1.1.2 基于MBO盈余管理的相关概述 |
| 1.1.3 MBO在国外的产生和发展 |
| 1.1.4 MBO在中国的产生和发展 |
| 1.1.5 相关概念 |
| 1.2 研究意义 |
| 1.3 本文的研究方法 |
| 1.4 本文的的结构安排和研究内容 |
| 1.4.1 本文的结构安排 |
| 1.4.2 本文的研究内容 |
| 2 管理层收购的理论及文献综述 |
| 2.1 MBO绩效的相关理论研究 |
| 2.1.1 代理成本说 |
| 2.1.2 防御剥夺说 |
| 2.1.3 企业家精神说 |
| 2.1.4 财富转移论 |
| 2.1.5 MBO绩效理论的评价 |
| 2.2 国内关于MBO的相关研究 |
| 2.3 国内外关于MBO的研究综述 |
| 2.3.1 MBO与企业绩效的实证研究 |
| 2.3.2 MBO与股东财富的实证研究 |
| 2.3.3 MBO与盈余管理的实证研究 |
| 2.4 评价与启示 |
| 3 管理层收购中外比较分析 |
| 3.1 中国上市公司管理层收购现状 |
| 3.1.1 中国实施MBO上市公司的地域分布情况 |
| 3.1.2 中国实施MBO上市公司的资产及所有者权益情况 |
| 3.1.3 中国上市公司实施MBO的收购主体情况 |
| 3.1.4 中国上市公司实施MBO的交易类型情况 |
| 3.1.5 中国实施MBO的上市公司管理层持股权情况 |
| 3.1.6 中国实施MBO的上市公司管理层控制权情况 |
| 3.2 管理层收购的中外比较及差异 |
| 3.2.1 管理层收购的动因分析 |
| 3.2.2 管理层收购的融资模式分析 |
| 3.2.3 管理层收购的定价模式分析 |
| 3.2.4 管理层收购的目标公司分析 |
| 3.2.5 管理层收购的股权比例分析 |
| 3.2.6 管理层收购融资的退出渠道分析 |
| 3.2.7 中外企业管理层收购差异的评价 |
| 3.3 中国上市公司MBO的行为特征与盈余管理的关系 |
| 3.4 本章小结 |
| 4 上市公司管理层收购盈余管理的实证分析 |
| 4.1 盈余管理实证模型的选择 |
| 4.1.1 盈余管理常用计量方法简述 |
| 4.1.2 应计利润分离法相关模型的比较分析 |
| 4.1.3 盈余管理计量模型的选择 |
| 4.1.4 会计政策变化对盈余数据的影响及调整 |
| 4.2 样本选取及数据来源 |
| 4.2.1 样本选取 |
| 4.2.2 配对样本选取 |
| 4.2.3 数据来源 |
| 4.3 样本的描述性统计 |
| 4.3.1 实施MBO的上市公司年度及行业分布 |
| 4.3.2 上市公司MBO前后财务状况描述性统计 |
| 4.3.3 样本公司与配对公司的差异性检验 |
| 4.4 修正的琼斯模型的实证研究结果 |
| 4.4.1 应计利润总额的计量 |
| 4.4.2 模型参数的估计与检验 |
| 4.4.3 实施MBO的上市公司可操纵应计利润的估计与检验 |
| 4.5 本章小结 |
| 5 上市公司管理层收购的绩效分析 |
| 5.1 企业绩效评价概述 |
| 5.1.1 国外企业绩效评价现状 |
| 5.1.2 国内企业绩效评价现状 |
| 5.1.3 企业经营绩效评价方法的选择 |
| 5.2 因子分析法的相关概述 |
| 5.2.1 因子分析法的数学模型 |
| 5.2.2 因子分析法的基本步骤 |
| 5.3 样本的选取及数据来源 |
| 5.4 财务绩效评价指标体系的构建 |
| 5.4.1 上市公司MBO绩效评价指标分析 |
| 5.4.2 基于收付实现制与权责发生制的会计指标比较分析 |
| 5.4.3 上市公司MBO绩效分析指标体系的构建 |
| 5.5 因子分析法对上市公司MBO绩效的评价 |
| 5.5.1 变量的描述性统计 |
| 5.5.2 上市公司MBO绩效分析的实证结果 |
| 5.6 上市公司MBO综合绩效分析 |
| 5.6.1 实施MBO的上市公司绩效综合得分描述性统计 |
| 5.6.2 实施MBO的上市公司绩效综合得分排名 |
| 5.6.3 实施MBO的上市公司绩效变化趋势分析 |
| 5.6.4 实施MBO的上市公司因子年度分值及其方差检验 |
| 5.7 实施MBO的上市公司绩效变化的进一步分析 |
| 5.7.1 上市公司MBO前后的规模变化分析 |
| 5.7.2 上市公司MBO前后的盈利能力变化分析 |
| 5.7.3 上市公司MBO前后的运营能力和盈余质量变化分析 |
| 5.8 本章小结 |
| 6 上市公司MBO过度盈余管理对公司绩效的影响 |
| 6.1 实施MBO的上市公司的股利政策分析 |
| 6.1.1 实施MBO的上市公司股利分配情况 |
| 6.1.2 实施MBO的上市公司与A股上市公司的现金股利分配比较 |
| 6.1.3 实施MBO的上市公司过度派现行为分析 |
| 6.1.4 实施MBO的上市公司过度派现对公司绩效的影响 |
| 6.2 实施MBO的上市公司的关联交易行为分析 |
| 6.2.1 上市公司MBO前后的关联方销售与采购情况分析 |
| 6.2.2 上市公司MBO前后的关联方出售与收购资产情况分析 |
| 6.2.3 上市公司MBO前后的关联方担保情况分析 |
| 6.2.4 上市公司MBO前后的关联方租赁情况分析 |
| 6.2.5 上市公司MBO前后的关联方资产或股权置换情况分析 |
| 6.2.6 实施MBO上市公司的关联交易对公司绩效的影响 |
| 6.2.7 实施MBO上市公司关联交易与盈余管理的实证研究 |
| 6.3 本章小结 |
| 7 研究结论和政策建议 |
| 7.1 研究结论 |
| 7.2 本文的主要创新点 |
| 7.3 规范我国上市公司管理层收购的政策建议 |
| 7.4 本文的不足和研究展望 |
| 在学期间发表的科研成果 |
| 附录 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（10）中国管理层收购市场及其环境研究（论文提纲范文）
| 致谢 |
| 中文摘要 |
| ABSTRACT |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究目的及意义 |
| 1.3 研究内容、方法及思路 |
| 1.3.1 研究内容 |
| 1.3.2 研究方法 |
| 1.3.3 研究思路 |
| 2 管理层收购概述 |
| 2.1 管理层收购的概念与特征 |
| 2.2 管理层收购在英美及东欧等国的发展 |
| 2.3 管理层收购在我国的发展 |
| 3 管理层收购国内外研究综述 |
| 3.1 管理层收购国外研究综述 |
| 3.1.1 国外管理层收购的理论研究 |
| 3.1.2 国外管理层收购的实证研究 |
| 3.1.3 国外管理层收购研究总评 |
| 3.2 国内管理层收购研究综述 |
| 3.2.1 国内管理层收购的理论研究 |
| 3.2.2 国内管理层收购的实证研究 |
| 3.2.3 国内管理层收购研究总评 |
| 3.3 本章小结 |
| 4 国有企业改革与管理层收购 |
| 4.1 国有企业改革的历史进程 |
| 4.1.1 所有者向经营者放权让利 |
| 4.1.2 业经济责任制与承包制 |
| 4.1.3 所有制层面的改革 |
| 4.1.4 改革重点从企业经营转向资产管理 |
| 4.2 我国国有企业目前的主要问题 |
| 4.2.1 国有企业的绩效问题 |
| 4.2.2 国有企业的所有者虚置问题 |
| 4.2.3 国有企业的政企不分与经营者缺乏充分自主权问题 |
| 4.2.4 国有企业的条块分割问题 |
| 4.2.5 国有企业的垄断问题 |
| 4.2.6 国有企业导致的其它问题 |
| 4.3 管理层收购在国有企业改革中的地位和作用 |
| 4.3.1 国有企业改革的实证研究 |
| 4.3.2 管理层收购是深化国有企业改革的较好方式 |
| 5 我国上市公司管理层收购的实证分析 |
| 5.1 实证方法及样本选择 |
| 5.1.1 实证方法 |
| 5.1.2 样本选择 |
| 5.2 股权出让方的财富变化 |
| 5.3 流通股股东的短期财富效应 |
| 5.4 流通股股东的长期财富效应 |
| 5.5 实证研究的结果分析 |
| 6 我国管理层收购的环境建设 |
| 6.1 管理层收购的外部环境建设 |
| 6.1.1 经济环境 |
| 6.1.2 政策环境 |
| 6.1.3 法律环境 |
| 6.1.4 金融环境 |
| 6.1.5 社会文化环境建设 |
| 6.1.6 社会保障环境建设 |
| 6.2 管理层收购的内部环境建设 |
| 7 研究结论与政策建议 |
| 7.1 研究结论 |
| 7.2 政策建议 |
| 7.3 研究展望 |
| 参考文献 |
| 作者简历 |
| 学位论文数据集 |
四、企业管理层收购的融资政策探讨（论文参考文献）
- [1]国资主导下的MBO路径创新与效果评价 ——基于浦东科投的案例研究[D]. 常亮. 河南财经政法大学, 2020(07)
- [2]管理层收购下的利益侵占行为研究 ——以水井坊收购案为例[D]. 王萌. 河南工业大学, 2020
- [3]企业内部控制权的安排和攫取[D]. 张璇. 东北财经大学, 2019(06)
- [4]东贝B股管理层收购下利益侵占问题研究[D]. 杨睿. 江西财经大学, 2019(01)
- [5]我国国有企业管理层收购法律规制研究[D]. 叶健江. 广东财经大学, 2019(07)
- [6]公司法中禁止财务资助制度研究[D]. 王几高. 华东政法大学, 2018(02)
- [7]我国国有企业管理层收购的融资及法律规制[D]. 肖盼盼. 厦门大学, 2014(08)
- [8]管理层收购中的融资模式比较研究[D]. 李超. 吉林大学, 2012(03)
- [9]基于盈余管理视角的中国上市公司管理层收购绩效研究[D]. 刘晖. 东北财经大学, 2012(06)
- [10]中国管理层收购市场及其环境研究[D]. 胡杰武. 北京交通大学, 2011(12)
标签：管理层收购论文; 上市公司收购管理办法论文; 代理成本理论论文; 上市公司收购论文; 融资公司论文;